Власники, які вирішили з тих чи інших причин ліквідувати свій бізнес, задаються питанням як це зробити. Багато власників не володіють інформацією з яких складових складається процедура ліквідації. Цей процес є досить клопіткою процедурою, що супроводжується багатьма нюансами.

Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) – це процедура, результатом якої є припинення юридичної особи шляхом внесення запису про припинення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі – Єдиний державний реєстр) після чого товариство перестає існувати. Процедура ліквідації регулюється такими законодавчими актами:

• Цивільний кодекс України;
• Господарський кодекс України;
• Кодекс законів про працю України;
• Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» №755-ІV від 15.05.2003 року;
• Закон України «Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю» № 2275-VІІІ від 06.02.2018;
• Закон України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» № 2658-ІІІ від 12.07.2001 року;
• Закон України «Про зайнятість населення» № 5067-VІ від 05.07.2012 року;
• Наказ Мін’юсту «Про затвердження Переліку видів документів, пов’язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду» № 430/5 від 14.03.2013 року;
• Наказ Мін’юсту «Про затвердження Переліку типових документів, що створюються під час діяльності державних органів та органів місцевого самоврядування, інших установ, підприємств та організацій, із зазначенням строків зберігання документів» № 578/5 від 12.04.2012 року;
• Постанова КМУ «Про затвердження порядку подання фінансової звітності» № 419 від 28.02.2000 року;
• Постанова Правління ПФУ «Про затвердження Порядку прийняття на облік та зняття з обліку в органах Пенсійного фонду України платників єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування» № 21-6 від 27.09.2010 року;
• Наказ Міністерства фінансів «Про затвердження Порядку обліку платників податків і зборів, затверджений № 1588 від 09.12.2011 року;
• Наказ Міністерства фінансів України «Про затвердження Положення про інвентаризацію активів і зобов’язань» № 879 від 02.09.2014 року;
• Постанова правління НБУ «Про затвердження Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах» № 492 від 12.11.2003 року.

 

Розглянемо з яких етапів складається процедура ліквідації ТОВ.

1. Прийняття рішення про ліквідацію

Рішення про добровільну ліквідацію ТОВ приймається згідно із законом і статутом учасниками товариства на загальних зборах та оформлюється у вигляді протоколу. Такий документ повинен містити рішення про:

• припинення юридичної особи;
• призначення ліквідатора чи ліквідаційної комісії, учасників такої комісії, реєстраційні номери облікових карт платників податків або серію та номер паспорта, їх повноваження;
• порядок і строк заявлення вимог кредиторами.

 

Рішення приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

2. Реєстрація рішення

Далі це рішення необхідно зареєструвати у державного реєстратора. Для цього реєстратору необхідно подати нотаріально засвідчений оригінал або нотаріальну засвідчену копію рішення учасників ТОВ, що містить зазначену раніше інформацію, протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення. Як результат до Єдиного державного реєстру будуть внесені відомості про те, що ТОВ перебуває у процесі припинення.

3. Звільнення працівників

У разі ліквідації ТОВ трудові договори можуть бути розірвані з ініціативи роботодавця. При цьому працівників необхідно попередити про вивільнення персонально не пізніше ніж за два місяці. Протягом цього строку роботодавець не має права за власною ініціативою звільнити працівника.

Окрім цього, роботодавець повинен завчасно, не пізніше як за три місяці до звільнень надати первинним профспілковим організаціям інформацію щодо заходів соціального захисту членів профспілок, які вивільняються, включаючи інформацію про причини звільнень, кількість і категорії працівників, яких це стосується, про терміни звільнень.

Також роботодавець повинен довести до відома державної служби зайнятості про заплановане вивільнення працівників у зв’язку з ліквідацією за два місяці до вивільнення.

4. Перевірки контролюючими органами

Технічний адміністратор Єдиного державного реєстру в день проведення реєстрації рішення про припинення ТОВ забезпечує передачу відповідних відомостей до інформаційних систем Державної податкової служби України, Пенсійного фонду України.

ТОВ як платник податків зобов’язано повідомити контролюючі органи за місцем обліку про ліквідацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов'язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації), для чого необхідно подати заяву за формою № 8-ОПП.

ДПС України після отримання повідомлення про ліквідацію, розпочинає проведення перевірки. За результатами такої перевірки орган ДПС видає довідку за формою № 30-ОПП про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів. У разі наявності заборгованості, її необхідно погасити.

Так само ПФУ в 10-денний термін проводить документальну перевірку платника щодо правильності нарахування та сплати єдиного внеску. Окремо подавати заяви (листи) про ліквідацію не треба. На основі акту перевірки платник здійснює остаточні розрахунки. За наявності заборгованості у платника, державна реєстрація якого припиняється, орган Пенсійного фонду України заявляє вимоги як кредитор у встановлені строки. Після здійснення остаточних розрахунків або у разі відсутності заборгованості орган ПФУ складає довідку про відсутність заборгованості із сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування та страхових коштів до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування.

5. Закриття рахунків в банках, повернення ліцензій та печаток

Ще одним кроком, який необхідно здійснити, є закриття поточних рахунків в банківських установах, крім одного, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації ТОВ.

Ліквідатор (ліквідаційна комісія) повертає ліцензії, інші документи дозвільного характеру, печатки та штампи, які підлягають поверненню, органам державної влади та органам місцевого самоврядування.

6. Проведення інвентаризації та оцінки майна

Ліквідатор (ліквідаційна комісія) повинна провести інвентаризацію майна підприємства для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку фінансової звітності в обов’язковому порядку. Інвентаризацією охоплюються всі види зобов’язань та всі активи ТОВ незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані в оренду, перебувають у ремонті тощо. Також підлягають інвентаризації активи та зобов’язання, які обліковуються на позабалансових рахунках.

Проведення оцінки майна не є обов’язковою процедурою, оскільки обов’язкова оцінка проводиться тільки при ліквідації державних та комунальних підприємств, підприємств з державною часткою майна. Тому при ліквідації приватного ТОВ оцінка майна проводять за бажанням власників.

7. Стягнення дебіторської заборгованості та розрахунки з кредиторами

Ліквідатор (ліквідаційна комісія) організовує стягнення дебіторської заборгованості ТОВ та повідомляє кожного з боржників про припинення товариства. У разі необхідності подаються позови до суду про стягнення заборгованості з боржників.

Ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов’язаний повідомити кредиторів про припинення ТОВ протягом 30 днів з моменту прийняття рішення про припинення. Рішенням учасників товариства встановлюються порядок і строк заявлення вимог кредиторами. Такий строк не може бути менше двох і більше шести місяців.

Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який затверджується учасниками товариства. Цей баланс включає відомості про склад майна ТОВ, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Після затвердження проміжного ліквідаційного балансу проводяться розрахунки з кредиторами в порядку черговості. У першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом; у другу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності; у третю - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів); потім всі інші вимоги.

Ліквідаційна комісія складає та подає звітність за останній звітній період податковим органам, ПФУ, органам фондів соціального страхування. Після цього складається акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, який затверджується загальними зборами учасників.

8. Передача документів до архіву на зберігання

Після того, як усі вищеописані етами пройдені, ліквідатор (ліквідаційна комісія) закриває останній рахунок у банку та передає документи на зберігання до архівної установи. Товариство одержує відповідну довідку. В перелік документів, які передаються, входять статутні документи, документи по виплаті заробітної плати, довідки про закриття поточних рахунків, довідки про результати перевірок і т.д.

9. Реєстрація припинення товариства

Кінцевим етапом є державна реєстрація припинення юридичної особи. Для цього ліквідатор подає державному реєстратору такі документи:

• Заяву про державну реєстрацію припинення ТОВ;
• Довідку архівної установи про прийняття документів, що підлягають зберіганню.

 

Реєстратор протягом 24 годин приймає рішення про припинення діяльності ТОВ та вносить відповідний запис до Єдиного державного реєстру.

Після цього товариство з обмеженою відповідальністю вважається ліквідованим.